استقلال در ششماهه اخیر درآمد نزدیک به ۲ هزار میلیاردی ثبت کرده، اما بخش عمده آن از قرارداد با سهامدار اصلی باشگاه، صنایع پتروشیمی خلیج فارس، آمده است. همزمان، گزارش سازمان حسابرسی نیز از رعایت نشدن بخشی از تشریفات ماده ۱۲۹ در معاملات با اشخاص وابسته خبر میدهد؛ موضوعی که پرسشهایی درباره روابط مالی استقلال با مالک ایجاد کرده است. وقتی از ماده ۱۲۹ قانون تجارت صحبت میکنیم، شاید در نگاه اول با یک بحث حقوقی پیچیده و کمجاذبه برای مخاطب فوتبال روبهرو باشیم، اما اصل ماجرا ساده است؛ مطابق اینماده، قانون نمیخواهد مدیر یک شرکت بتواند در معاملهای که خودش بهطور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع است، بدون نظارت و کنترل تصمیم بگیرد. حالا صورتهای مالی سالانه (منتهی به ۳۱ تیر ۱۴۰۴) و ششماهه (منتهی به ۳۰ دی ۱۴۰۴) استقلال در کنار گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی (منتهی به ۳۱ تیر ۱۴۰۴)، یک موضوع جدی را پیش روی سهامداران و نهادهای ناظر قرار داده است و آن عدم رعایت تشریفات قانونی ماده ۱۲۹ در معاملات استقلال بوده است. استقلال در صورتهای مالی شش ماهه خود (منتهی به ۳۰ دی ۱۴۰۴)، معاملات با اشخاص وابسته را جداگانه افشا کرده و در جدول مربوط به این معاملات حتی ستونی با عنوان «مشمول ماده ۱۲۹» وجود دارد. نکته مهم اینکه موضوع فقط یک قرارداد خاص نیست؛ مجموعهای از روابط مالی استقلال با سهامدار اصلی و شرکتهای مرتبط، از قراردادهای تجاری و اسپانسری گرفته تا تأمین منابع مالی و سایر معاملات، در این بخش دیده میشود. این موضوع در گزارش حسابرس برای صورت مالی قبلی (منتهی به ۳۱ تیر ۱۴۰۴) استقلال هم به چشم میخورد. حسابرس باشگاه در بند ۱۹ گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی استقلال درباره معاملات مندرج در یادداشت ۳۲-۱ اعلام کرده است که در معاملات مشمول ماده ۱۲۹، مقررات مربوط به کسب مجوز از هیأتمدیره و عدم شرکت مدیر ذینفع در رأیگیری رعایت نشده است. حسابرس در ادامه نیز درباره شرایط انجام این معاملات از عبارت قابلتأمل «براساس روابط خاص فیمابین» استفاده کرده است. بنابراین دیگر صرفاً با یک برداشت رسانهای از صورت مالی روبهرو نیستیم؛ سازمان حسابرسی بهعنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت، ایراد مربوط به رعایت تشریفات ماده ۱۲۹ را رسماً در گزارش خود ثبت کرده است. البته معامله استقلال با هلدینگ خلیج فارس یا شرکتهای وابسته به آن به خودی خود ممنوع نیست. شرکتهای یک گروه میتوانند با یکدیگر رابطه مالی داشته باشند. مسئله این است که این معاملات با چه شرایطی، با چه مجوزی و با چه سازوکاری برای کنترل تعارض منافع انجام شدهاند. یکی از مهمترین نمونهها، قرارداد اسپانسری استقلال با صنایع پتروشیمی خلیج فارس است. استقلال در این دوره (منتهی به ۳۰ تیر ۱۴۰۴) حدود ۱۷۹۳ میلیارد تومان درآمد عملیاتی گزارش کرده که نزدیک به ۱۷۷۲ میلیارد تومان آن مربوط به اسپانسری و تبلیغات محیطی بوده است. از این رقم، حدود ۱۷۳۵ میلیارد تومان از صنایع پتروشیمی خلیج فارس، سهامدار اصلی استقلال، شناسایی شده است. یعنی نزدیک به ۹۸ درصد درآمد اسپانسری و حدود ۹۷ درصد کل درآمد عملیاتی استقلال از قراردادی با سهامدار اصلی باشگاه آمده است. اینجا در کنار بحث ماده ۱۲۹، یک سؤال اقتصادی مهم هم مطرح میشود؛ ارزش ۱۷۳۵ میلیارد تومانی این قرارداد چگونه تعیین شده است؟ استقلال در مقابل این مبلغ دقیقا چه حقوق تجاری و تبلیغاتی واگذار کرده و آیا ارزیابی کارشناسی مستقلی برای تعیین ارزش این حقوق وجود داشته است؟ به زبان ساده، آیا یک اسپانسر مستقل و بدون رابطه مالکیتی با استقلال نیز حاضر بود برای همین حقوق تبلیغاتی چنین رقمی پرداخت کند؟ احتمالا خیر! و این حساسیت به صوری بودن این نوع قراردادها با شرکت های وابسته را بیشتر میکند. لازم به ذکر است، این حساسیت فقط مختص قانون تجارت ایران نیست. در فوتبال حرفهای اروپا نیز معاملات باشگاه با مالک و اشخاص مرتبط تحت عنوان Associated Party Transaction یا APT مورد توجه قرار میگیرد. APT از نظر حقوقی معادل ماده ۱۲۹ ایران نیست، اما از منظر کنترل تعارض منافع فلسفهای خیلی نزدیک به آن دارد؛ یعنی وقتی طرف معامله به مالک باشگاه مرتبط است، شرایط معامله با حساسیت بیشتری بررسی میشود. در مقررات مالی و مجوز حرفهای فوتبال اروپا، موضوع ارزش منصفانه معامله (Fair Value) نیز اهمیت دارد تا مشخص شود درآمدهایی مانند اسپانسری با ارزش اقتصادی واقعی حقوق واگذارشده تناسب دارد. اشاره به قرارداد اسپانسری تنها یک نمونه است. بنابراین هرکدام از تأمین مالیها، پرداختها و سایر معاملات با شرکتهای مرتبط که در جدول مشمول ماده ۱۲۹ معرفی شدهاند، باید متناسب با ماهیت خود و اینکه در چه شرایطی انجام شدهاند، بررسی شوند. اگر شرکتی مرتبط با مالک، منابعی در اختیار باشگاه استقلال گذاشته یا هزینهای از طرف باشگاه پرداخت کرده است، باید روشن باشد این منابع در چه قالبی پرداخت شدهاند؛ قرض، تسهیلات، پیشپرداخت، کمک یا معاملهای دیگر؟ شرایط بازپرداخت چه بوده و آیا معامله با شرایطی انجام شده که یک طرف مستقل نیز حاضر به پذیرش آن بود؟ مدیر ذینفع چه نقشی در تصمیمگیری داشته است؟ در توضیحات صورت مالی استقلال (منتهی به ۳۰ دی ۱۴۰۴) همچنین آمده است که تعیین نرخهای اسپانسری براساس اختیار تفویضشده از سوی هیأتمدیره به مدیرعامل انجام شده است. تفویض اختیار در امور اجرایی اتفاق غیرعادی نیست، اما نمیتوان آن را جایگزین تشریفات خاص ماده ۱۲۹ دانست؛ بهخصوص وقتی حسابرس صراحتاً اعلام کرده در معاملات مورد اشاره، کسب مجوز هیأتمدیره و عدم شرکت مدیر ذینفع در رأیگیری رعایت نشده است. حالا مدیران استقلال و هلدینگ خلیج فارس باید به چند سوال روشن پاسخ دهند: معاملات مشمول ماده ۱۲۹ در چه جلساتی بررسی شدهاند؟ چه کسانی رأی دادهاند؟ مدیر یا مدیران ذینفع چه کسانی بودهاند؟ قراردادهای تجاری با شرکتهای مالک بر چه مبنایی قیمتگذاری شده
